Cessione di azienda – Differenze tra art. 2558-2560 c.c.

Cassazione – terza sezione civile – Rel.  Guizzi – ordinanza n. 33675 del 1/12/2023

“Nell’ipotesi di trasferimento di azienda, “l’alienante a termini del combinato disposto degli artt. 2558 e 2560 cod. civ. è liberato dai debiti derivanti dal contratto da lui stipulato per l’esercizio dell’azienda stessa, soltanto ove tali debiti siano corrispettivi in base allo stesso contratto a crediti, mentre deve rispondere solidalmente con l’acquirente di quei debiti cui non si contrappongono in un rapporto di sinallagma contrattuale suoi crediti attuali verso il contraente ceduto” (così Cass. Sez. 2, sent. 20 luglio 1991, n. 8121, Rv. 473262-01, con affermazione recentissimamente ribadita da Cass. Sez. 3, ord. 10 febbraio 2023, n. 4248, Rv. 666772-01).

Ad escludere la responsabilità solidale del conferente il ramo d’azienda non è, dunque, la natura di contratto di durata, propria del titolo negoziale da cui deriva la pretesa creditoria del terzo contraente ceduto, ma, per l’appunto, l’attualità rispetto ad essa del credito del conferitario; circostanza, questa, da escludersi nel caso che occupa, avendo VAD provveduto ad eseguire le prestazioni di fornitura in relazione alle quali ha, poi, fatto valere il proprio credito pecuniario.

In conclusione, dal combinato disposto delle due norme qui esaminate “emerge che la successione nei contratti di cui all’articolo 2558 cod. civ. trova applicazione in caso di negozi a prestazioni corrispettive non integralmente eseguiti da entrambe le parti” – e non, con nel caso che occupa da una sola di esse – “al momento del trasferimento dell’azienda, mentre, ove il terzo contraente abbia già eseguito la propria prestazione, residua un mero debito la cui sorte è regolata dall’articolo 2560 cod. civ.” (così, in motivazione, Cass. Sez. 3, sent. n. 4248 del 2023, cit.).